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(上接C12版)浙富控股集团股份有限公司对深圳证券交易所《关

[摘要]本次现金收购尚待上市公司履行相关关联交易审议程序,关联方将回避表决,有利于保护上市公司中小股东的权益。因此,本次交易完成后,上市公司与叶标控制的企业不存在重大利益冲突。叶标已出具《关于规范关联交易的承

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2006-2017年危险废物的实际收集、利用和处置

2006-2017年危险废物经营许可证数量

注:数据来源:《全国大中型城市固体废物污染防治年度报告》

(3)综合利用率和处置率有待提高

工业和信息化部发布的《工业绿色发展规划(2016-2020)》确定了资源综合利用的总体目标:重点推进冶炼渣、尘泥、化工废渣、尾矿、煤电废渣等的综合利用。废旧金属、废旧电器电子产品、报废汽车、建筑垃圾等领域。主要应用和推广高效粉碎、稀有贵金属成分快速检测、多金属综合回收利用等关键技术和设备。

根据《2018年中国大中城市固体废物污染防治年度报告》数据,中国202个大中城市工业危险废物综合利用处置率波动,基本保持在85%左右,未处置的危险废物比例约为15%。随着环保技术的进步和环保监管的日益严格,危险废物的综合利用率和处置率有望提高。2017年,中国202个大中城市产生工业危险废物4010.1万吨,综合利用2078.9万吨,处置1740.9万吨,储存457.3万吨,综合利用处置率89.3%。因此,该行业企业需要进一步提高资源综合利用技术和技术水平,提高危险废物和一般固体废物中金、银、锌、锡等有色金属的综合回收率。

2006-2017年中国工业危险废物综合利用处置率

注:2006-2015年数据来源于《中国环境统计年鉴》,2016-2017年数据来源于《全国大中城市固体废物污染环境防治年度报告》。

(4)行业集中度有望提高

目前,我国危险废物处理和资源回收行业的集中度相对较低。全国处理规模在2万吨/年以下的危险废物处理企业比例较高。小企业处置技术相对不规范,不符合环保标准。随着环保监管力度的加强,不规范、不符合环保标准的小型危险废物处理企业将退出市场,大型企业将获得更多的市场份额,行业集中度有望提高。

同时,由于目前的危险废物处置项目启动建设和正式投产需要很长时间,为了缩短项目建设周期,行业内企业普遍通过并购和扩张进行扩张,这将进一步提高行业集中度。

(5)危险废物处置能力缺口长期存在,有力支撑了危险废物处置行业的盈利能力。

根据国泰君安证券2018年4月发布的《环保产业深度思考基金会:危险废物处置——环保产业皇冠上的明珠》,国家统计局公布全国工业危险废物统计产量为5347.3万吨,同比增长34.5%。根据2008年第一次污染源普查结果,2007年全国危险废物产量为4574万吨,而当年统计年鉴产量为1079万吨,不到实际危险废物产量的四分之一。国泰君安证券以该经验比例为修订标准,考虑到2011年危险废物标准的扩大,预计2016年修订后的全国危险废物产量约为1.2亿吨。2016年,危险废物产量同比增长34.5%,过去五年复合增长9%。假设2017年危险废物产量增长率与国内生产总值增长率大致相同,约为6%,到2023年,全国危险废物产量将达到1.8亿吨。

根据国泰君安证券(Guotai Junan Securities)2019年5月发布的《国家危险废物处置行业未来5年环保产业展望:危险废物处置,双倍产能已经上路》,环境保护部官方网站宣布,2016年和2017年国家批准的危险废物处置能力分别为5368万吨和6156万吨,2016年缺口为46%。由于统计覆盖率低,产能与需求结构匹配性差,违法处置猖獗,大量产能未获批准,近期新增产能逐步攀升,统计标准下危险废物处置能力利用率仅为30%(实际运营规模/批准运营规模),产能缺口巨大。报告梳理了全国各省市环境保护厅(局)2016年至2019年第一季度末公开的危险废物处置能力环境影响评价信息(各省有不同的公开习惯)。在总量的基础上,划分生产能力类型并预测生产进度。由于从环评公示到最终营业执照的周期约为3-5年,参照行业平均环评周期,分别预测不同类型产能的生产进度,并预测未来5年(2019-2023年)的交付节奏,从而更准确地预测2021年全国危险废物处置能力,预测2023年全国危险废物处置能力下限。未来5年危险废物处置能力预测:

2018-2023年国家危险废物处置能力的增长

从上图可以看出,2023年全国危险废物处置能力总量预计达到1.32亿吨/年(下限),假设危险废物处置能力利用率预计达到80%,而2023年全国危险废物产量预计达到1.8亿吨,这表明五年后危险废物处置能力仍然存在缺口,供需尚未平衡,供大于求的局面长期没有改变。此外,从危险废物项目审批的角度来看,如果某一地区的生产能力继续扩大到生产能力以外,地方政府的审批将会收紧,以避免产能过剩,第一进入者可以保持先发优势。

综上所述,现阶段我国工业对危险废物处理有着巨大的需求。危险废物处理行业的处理能力差距将长期保持。目标公司位于前景广阔的大市场,这将有力支持目标公司的盈利能力。

2.行业竞争与目标公司核心竞争力

(1)主要竞争对手

沈炼环保集团在危险废物处置领域的主要竞争对手的基本情况如下:

沈炼环保集团在全国多金属综合回收利用方面走在行业前列。国内竞争对手一般在某些金属类别与之竞争,如a股上市公司余光黄金和铅、赤峰黄金等。在多金属回收领域,沈炼环保集团的竞争对手主要是在中国运营的国际资源回收领导者。基本信息如下:

(2)行业状况

在危险废物处置领域,虽然行业内有大量持有危险废物经营许可证的企业,但实际经营相关业务的企业数量相对有限,实际处置能力远低于经认证的废物处置能力。主要原因是大多数危险废物处置企业技术力量薄弱,处置能耗高或排放超标。随着环保审查的日益严格,这些企业面临着不可持续经营的压力。在金属资源回收领域,危险废物和一般含金属固体废物中含有多种金属元素。同时,危险废物中的金属元素含量相对较低。企业需要有很高的技术能力,才能在合理的生产成本范围内实现金属元素的富集、回收和生产,从而实现经济效益。

沈炼环保集团的危险废物无害化处理和资源回收业务符合市场发展的需要,具有良好的市场基础和广阔的前景。沈炼环保集团采用自主研发技术和工艺,拥有核心技术和工艺的自主知识产权。危险废物无害化处理和资源化利用技术在中国处于领先水平。与国内大量小型、单一资质的危险废物处理企业相比,沈炼环保集团拥有大型危险废物处理能力,在危险废物综合处理能力和深度回收能力方面处于国内同行业前列。

(3)核心竞争力

关于沈炼环保集团的核心竞争力,请参考回复“问题1/1”中的相关内容,结合目标公司的核心竞争力、历史经营业绩、危险废物处置量、回收产品销售收入、关键指标等参数的增长率及其依据、可比收购案例的评价增值情况等,详细说明目标公司评价增值率高的原因和合理性(二)目标公司具有明显的竞争优势和核心竞争力)。

沈炼环保集团的核心竞争力使其能够在行业快速发展的同时保持快速增长,同时有效降低危险废物处理的综合成本,提高整体收入。

3.历史操作

沈炼环保集团近年来的主要经营指标(并购口径)如下:

单位:万元

神能环保(合并范围)近年来主要经营指标如下:

从上表可以看出,目标公司的经营业绩近年来持续上升,并取得了良好的效果。目标公司所在行业的快速稳定发展和自身业务的持续稳定发展是目标公司未来收益快速增长的重要保证。

根据目标公司近年来的危险废物处置量数据,2017年至2018年危险废物处置量基本保持稳定,2019年1月至6月处置量有一定增加。主要原因是深能环保公司2017年和2018年原有的20万吨固体废物(包括危险废物)处置项目基本达到生产,处置量基本稳定。随着2019年新40万吨固体废物(包括危险废物)处置项目的正式投产,产能将逐步释放,处置能力将逐步提高。

在这一收益法预测中,深能环保2019年投产的新40万吨年度固体废物(包括危险废物)处置项目将在未来逐步释放产能。预测期的处置量与历史处置量相比将大幅增加,盈利能力也将提高。此外,随着兰溪黎姿和泰兴沈炼危险废物处理项目的建设和工业废物资源综合利用的投入运行,目标公司将形成涵盖固体无机危险废物、固体有机危险废物和液体危险废物多类的危险废物处理能力。预计全年处置能力将达到177.83万吨,危险废物种类将从11类扩大到27类。规模优势和合作处置能力将进一步凸显。目标公司可以综合利用危险废物处理和资源深度利用的技术优势,充分发挥规模协同效应,进一步提高利润率。

4.新产能的利润释放进展

与报告期相比,未来预测净利润的增长主要来自深能环保、兰溪独立和泰兴沈炼。各公司的危险废物处置量和预测净利润数据如下表所示:

在该收益法预测中,目标公司在预测期内的危险废物处置量是根据行业发展趋势、历史年度危险废物处置情况、当前危险废物处置能力、公司业务发展计划、现有订单/意向协议以及对废物生产企业的调查访问进行预测的。随着生产线调试的完成和市场的不断发展,各公司预计处置量将在前期以相对较低的水平逐年增加,并保持稳定,直至永久更新,这是谨慎合理的。

在本收益法预测中,深能环保单位危险废物税前利润金额与报告期相比呈下降趋势。兰溪黎姿、泰兴沈炼等在建单位危险废物税前利润因危险废物类型变化、产能释放和规模效益逐步实现而逐年波动,但远低于神能环保历史时期单位危险废物税前利润指标。预测更加谨慎。

综上所述,考虑到报告期内目标公司的利润增长、新建产能的利润释放进度、危险废物处理和资源回收行业的发展前景和市场竞争,交易对手承诺的目标公司业绩比报告期内实现的业绩增长更合理,承诺的业绩更可实现。

三.深能环保承诺净利润变化解读

根据资产评估预测,深能环保(合并子公司无锡瑞琪)对净利润趋势预测如下:

根据财政部、国家税务总局、国家发展改革委(财税字〔2009〕166号)发布的《环境保护、节能节水项目企业所得税优惠目录(试行)》的规定,神能环保2019年启动的“40万吨固体废物(含危险废物)年度利用处置新项目”符合优惠目录《公共废物危险废物处置项目系列2号》。根据《企业所得税法实施条例》第八十八条,符合条件的环保、节能、节水项目的收入,从项目取得第一个生产经营收入的纳税年度起,第一年至第三年免征企业所得税,第四年至第六年减半征收。“独立财务顾问、审计机构和律师走访了深能环保区税务局,确认深能环保符合法律要求,可享受上述税收优惠。

根据深能环保提供的企业所得税申报表,自2019年4月起,深能环保新工厂项目已被申报免税。在本次评估预测中,假设深能环保目前享受的上述优惠所得税政策在预测期内不会发生变化。2019年7-12月、2020年和2021年免征企业所得税。2022-2024年,企业所得税减半(所得税税率为12.50%),永久更新所得税税率为25%。

由于深能环保的所得税税率将在2022年升至12.50%,尽管总利润仍将继续增长,但税后净利润将下降。因此,深能环保业绩抵押人承诺,深能环保业绩抵押人扣除不返还母亲后的净利润在2019年、2020年、2021年和2022年分别不低于4亿元、4.3亿元、4.5亿元和4.34亿元。2022年的业绩承诺有所下降,考虑到深能环境所得税税率上调的影响,这是合理的。

四.中介机构的检查意见

经核实,独立财务顾问华泰联合证券认为,沈炼环保集团和神能环保业绩抵押人做出的业绩承诺数量不低于资产评估预测的净利润,这是合理的。根据报告期内目标公司的利润增长情况、新建产能的利润释放进度、危险废物处理和资源回收行业的发展前景和市场竞争情况等。,交易对手承诺的目标公司业绩比报告期内实现的业绩增长更合理,承诺的业绩更可实现。随着2022年深能环保所得税税率上升至12.50%,尽管总利润将继续增长,税后净利润将下降,胡先春对2022年深能环保的承诺也将下降。考虑到所得税上调对深能环保的影响,这是合理的。

10.江西已经成为深能最大的环保客户,占其2019年1月至6月销售收入的69.3%。鉴于胡先春是深能环保40%股权的交易对手和履约承诺方,请说明深能环保的履约承诺是否有可能通过沈炼环保集团内部不公平的商业交易来实现,以及应采取哪些有效措施来防止上述行为。

回复:

一、沈炼环保集团内部交易定价

(1)沈炼环保集团制定了关联交易/内部交易制度,明确了关联交易的定价政策和原则

报告期内,沈炼环保集团制定了关联交易管理制度,明确规定了关联交易的定价政策和原则,具体如下:

“第十条公司关联交易的定价应当公平,根据不同的关联交易可以采用以下定价方法:

(1)如果交易由政府定价,价格可以直接适用;

(二)交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价范围内合理确定交易价格;

(三)除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比市场价格或独立第三方收费的,交易价格可参照价格或标准优先确定;

(四)相关事项没有可比的独立第三方市场价格的,可以参照关联方与独立于关联方的第三方之间的非关联交易价格确定交易价格;

(5)既没有独立的第三方市场价格,也没有独立的非相关交易价格可供参考的,可以采用合理的组合价格作为定价依据,组合价格是合理的成本加合理的利润。

第十一条公司根据前条第(三)、(四)、(五)项确定关联交易价格时,可以根据关联交易的不同情况采用以下定价方法:

(1)成本加成法(Cost additional process),根据关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利进行定价。适用于购买、销售、转让和使用有形资产、提供劳务、融资等相关交易。

(2)转售价格法以关联方购买并转售给非关联方的商品价格减去可比非关联方交易毛利作为关联方购买商品的公平交易价格。适用于不改变商品外观、性能、结构或商标的简单加工或简单购销业务。

(3)与非控制价格法相比,定价应以非关联方对关联交易相同或类似业务活动收取的价格为基础。适用于所有类型的关联交易;

(四)交易净利润法,利用可比非关联交易的利润水平指数确定关联交易的净利润。适用于有形资产的购买、销售、转让和使用以及提供劳务等相关交易。

(五)利润分割法,根据上市公司及其关联方对关联交易合并利润的贡献,计算拟分配的利润额。适用于所有参与者的关联交易高度整合,难以单独评估各方交易结果的情况。"

(2)沈炼环保集团内部交易定价的具体信息

报告期内,神能环保主要向江西自立销售黑色铜合金。其金属元素主要包括铜、金、银、钯、锡和镍。黑铜中上述金属的定价方法如下:

1.铜:根据铜的等级,进行相应的扣减。根据交割日后连续10个交易日上海期货交易所当月铜结算价格的[平均价格-扣款] ×等级,当铜含量低于基准等级时,扣款相应增加;

2.金银:根据国家对应等级的粗铜定价系数,价格按照上海黄金交易所2#金(上海华通铂银市场3#银)自交割之日起连续10个交易日的平均价格x系数计算。

3.钯:根据等级对应的定价系数,价格按照交割日后连续10个交易日上海华通铂银交易市场钯价的平均价格x系数计算。

4.镍和锡:根据相应的等级定价系数,自交货之日起连续十个交易日上海有色金属网镍(锡)平均价格按x系数计算。

如果铜、金、银、钯、镍和锡的市场价格发生重大变化,双方应重新协商价格。供应商应负责结算,以供应商的交货日期为准。

报告期内,江西自立与申能环保一般每半年或一年签署一次长期采购合同,定价政策和原则比照《关联交易管理制度》相关要求执行。与向无关联第三方采购同类原材料(黑铜合金及粗铜)相比,江西自立向申能环保采购黑铜合金时,双方在合同中约定,黑铜合金销售以各类金属实际品位高低及金属公开市场价格为基础,对于不同品位采用直接扣减金额或乘以折扣系数的原则进行计价,该等定价政策和原则与江西自立向第三方采购同类原材料的定价方式一致。由于申能环保生产的黑铜中含有铜、金、银、钯、锡、镍多种有价金属元素,且除铜元素以外的其他金属元素品位较高(均高于基准品位),基于交易净利润法,在单位原材料的利润测算达到江西自立采购标准的情况下,江西自立向申能环保采购黑铜合金的单位价格较其向无关联第三方采购黑铜合金或粗铜的单位价格存在

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