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浙江吉华集团股份有限公司关于全资孙公司收购资产的公告

[摘要]重要内容提示:交易简要内容:浙江吉华集团股份有限公司全资孙公司江苏吉华医药科技有限公司拟以人民币43,710,409.26元收购潘祝平、崔梦玉等33位自然人、浙江思考投资集团股份有限公司和嘉兴海容壹号

证券代码:吉华集团证券简称:603980公告号。:2019-072

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要提示:

交易简要内容:浙江冀华集团股份有限公司全资子公司江苏冀华制药科技有限公司计划以43,710,409.26元人民币的价格收购由潘竹平、崔虞梦、浙江思维投资集团有限公司、嘉兴海龙一号风险投资合伙企业(有限合伙企业)等33名自然人共同持有的江苏康柏得制药有限公司62.0611%的股份。

本次交易不构成关联交易,不构成重大资产重组,也不存在重大法律障碍。

根据《上市规则》和《公司章程》的规定,本次交易属于公司总经理的职权范围,并经公司总经理办公会议批准。不需要提交公司董事会和股东大会审议。

一、交易概述

(1)江苏奇华制药科技有限公司(以下简称“奇华医药”)是浙江奇华集团有限公司(以下简称“公司”或“奇华集团”)的全资子公司,计划以43元人民币收购由潘竹平、崔虞梦、浙江思维投资集团有限公司、嘉兴海龙一号风险投资合伙企业(有限合伙企业)等33名自然人共同持有的江苏康百德制药有限公司(以下简称“康百德”)62.0611%的股份

本次交易由坤源资产评估有限公司进行评估,并出具了《江苏康贝得制药有限公司参与浙江冀华集团股份有限公司拟收购股权股东权益总值评估项目资产评估报告》(坤源评报[2019年第496号)。截至2019年6月30日,指南针公司全体股东权益的评估值为66,194,762.56元(大写:人民币陆佰壹拾玖万肆仟柒佰陆拾贰元伍角六分)。与账面价值8,579,798.61元相比,评估值为57,614,963.95元,升值率为671.52%。

(2)公司近日召开总经理办公会议,同意吉华制药用自有资金43,710,409.26元收购江苏康柏得制药有限公司(以下简称“康柏得”)62.0611%的股权,该股权由潘竹平、崔虞梦、浙江思欣投资集团有限公司、嘉兴海龙一号风险投资合伙企业(有限合伙企业)等33名自然人共同持有。

(3)本交易无需公司董事会和股东大会审议通过。

Ii .交易对手介绍

潘竹萍女士,身份证号3303241954040401,住所:浙江省温州市鹿城区,持有联合收割机9.8634%的股权

崔虞梦女士,身份证号411527199201090029,住所:河南省信阳市淮滨县,持有康贝特5.0967%的股权

王先勇先生,身份证号码为330324196601190190016,住在温州市鹿城区,持有康柏4.4749%的股权

景宜女士,身份证号码为21030219751071821,住在浙江省温州市鹿城区,持有公白飞4.4696%的股权

高波先生,身份证号码为330324199209230013,住在浙江省温州市鹿城区,持有康柏4.4363%的股份

崔荣蓉女士,身份证号码为41152719930119406,住在河南省信阳市淮滨县,持有公白飞3.7864%的股权

钱品义先生,身份证号码为330323197205140074,住在温州市鹿城区,持有康美包3.1581%的股权

浙江规模投资集团有限公司,统一社会信用代码91330300551771653w,位于瑞安经济开发区,持有康美包2.6316%的股权。

金西强先生,身份证号码为3303231917111280017,住在浙江省杭州市西湖区,持有康美包2.2895%的股权

黄忠英女士,身份证号码为330325195803161629,住在浙江省温州市鹿城区,持有康美包1.7807%的股权

李晓益女士,身份证号码为330302196303141621,住在温州市鹿城区,持有康美包1.3158%的股权

嘉兴海龙一号风险投资合伙企业(有限合伙企业),统一社会信用代码为913304020528302923,位于浙江省嘉兴市南湖区,持有康美包1.3158%的股权

叶年先生,身份证号码为330725197504260038,住在浙江省温州市鹿城区,持有康美包1.1842%的股权

阎孙婷先生,身份证号码为330322198611051219,住在杭州市江干区,持有康贝特0.9211%的股权

林启枫先生,身份证号码为330302197206113236,住在温州市鹿城区,持有康美包0.8807%的股权

林洁如女士,身份证号码为33030219701016324x,住在温州市瓯海区,持有康美包0.8789%的股权

黄小奇先生,身份证号码为330304198203120315,住在杭州市西湖区,持有康柏0.7895%的股权

王强浩先生,身份证号码为330303199606270017,住在上海市静安区,持有康美包0.7895%的股权

潘成宇先生,身份证号码为330325198105216219,住在浙江省瑞安市,持有康美包0.6579%的股权

邱建明先生,身份证号码为440307197904090059,住在深圳市罗湖区,持有康美包0.5930%的股权

黄苏文女士,身份证号码为330103197410031620,住在杭州市拱墅区,持有康北0.5263%的股权

单和真先生,身份证号码为330324197408150199,住在温州永嘉县桥头镇,持有康美包0.5263%的股权

王先东先生,身份证号码为33030219700212591,住在杭州市西湖区,持有康柏0.4632%的股权

王永兴先生,身份证号码为330321197612290958,住在浙江省温州市鹿城区,持有康美包0.3947%的股权

路虎超先生,身份证号码为330302198602141612,住在杭州市江干区,持有康美包0.2632%的股权

翁静雅女士,身份证号码:330302197309062021,居住在浙江省温州市鹿城区,持有康美包0.2632%的股权

陈雷先生,身份证号码为330781198905016314,住在广州市海珠区,持有公白飞0.2632%的股权

刘芷微女士,身份证号码3209231980107026,居住在杭州市江干区,持有康美包0.2632%的股权

徐向阳先生,身份证号码为330324196805054470,住在浙江省温州市,持有康北0.2632%的股份。

刘文茜先生,身份证号码为330325197802040111,住在上海闵行区,持有康美包0.2632%的股权

顾翠萍女士,身份证号码为310229198001261802,住在上海市普陀区,持有康美包0.2632%的股权

陈苏女士,身份证号码为330302197209161225,住在浙江省温州市龙湾区,持有康美包0.2632%的股权

张英东女士,身份证号码为3303021973082832826,住在浙江省温州市,持有康北0.1316%的股份

薛惠勇先生,身份证号码为410105196906284431,住在北京市海淀区,持有科姆费3.4422%的股权

上述交易对手与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系。,公司和交易对手之间没有关系。

三.交易目标的基本信息

(a)交易的主题

根据吉华医药与康美包交易对手签署的股权转让协议,本次交易的标的是康美包62.0611%的股权。

(2)康北的基本情况

1.公司名称:江苏康柏德制药有限公司

2.公司住所:南京滨江工业开发区中山科技园中信路709号

3.法定代表人:王淑明

4.注册资本:人民币5700万元整

5.类型:股份有限公司(未上市、由自然人投资或控制)

6.统一社会信用代码:9132010067131959xx

7.登记机关:南京市市场监督管理局

8.经营范围:凝胶膏剂、透皮贴剂、原料药和药用辅料的生产(按许可证所列项目经营);药品技术转让、技术开发、技术咨询和技术服务;R&D一类医疗器械的生产和销售;仪器销售;化学产品和化妆品的销售。

9.截至本公告发布之日,康柏的股东和股权结构如下:

(3)康贝的业务和财务状况

1.Compax的主要业务和产品

江苏康柏德公司(江苏康柏德公司)是一家专注于药物市场利基市场创新模仿全身被动透皮贴剂和局部凝胶贴剂领域的药物研发、生产和销售的制药公司。此外,江苏康柏德公司拥有中华人民共和国药品生产许可证,编号为苏20160040。江苏康贝公司在全身和局部被动透皮领域分别拥有多项核心技术,其主要研发项目有:

2.联合收割机的主要财务指标

截至2019年6月30日,指南针的总资产为27,337,294.91元,总负债为18,757,496.30元,净资产为8,579,798.61元,净利润为-5,653,382.92元。截至2018年12月31日,指南针的总资产为28,652,447.34元,总负债为14,419,265.81元,净资产为14,233,181.53元,净利润为-13,418,169.40元。以上数据已由田健会计师事务所(特殊普通合伙)和田健会计师事务所出具的审计报告第9026号(2019年)审计。

四.交易目标的调整和评估

(一)目标公司的业绩

公司聘请具有证券期货业务资格的田健会计师事务所对康北财务状况进行财务审计,并聘请江苏世纪铜仁律师事务所对目标公司进行法律尽职调查。经过调查,公白飞仍处于研发投资阶段。截至2019年6月30日,公白飞的货币资金储备为380,305.20元。公白飞正试图筹集资金。尽管最终结果不确定,公白飞的管理层认为公白飞的可持续经营没有实质性障碍。没有重大纠纷、诉讼、仲裁事项或查封、冻结联合收割机相关资产等司法措施。

(二)目标公司的估值

1.本次交易由坤源资产评估有限公司进行评估,并出具了江苏康贝得制药有限公司关于浙江冀华集团股份有限公司拟收购股份股东全部股权价值评估项目的资产评估报告(坤源评报[2019年第496号)。截至2019年6月30日,指南针公司全体股东权益的评估值为66,194,762.56元(大写:人民币陆佰壹拾玖万肆仟柒佰陆拾贰元伍角六分)。与账面价值8,579,798.61元相比,评估值为57,614,963.95元,升值率为671.52%。

2.本次评估采用以资产为基础的方法评估康美包所有股东的权益,即以康美包评估基准日的资产负债表为基础,合理评估资产负债表内外可识别的各种资产和负债的价值,最终确定康美包评估的价值。评估对象的账面价值为田健注册会计师(特殊普通合伙企业)(2019年)出具的第9026号审计报告核准的财务数据。

3.本次评估全体股东权益价值为66,194,762.56元,评估价值为57,614,963.95元,其中无形资产——其他无形资产为43,239,999.86元。康美包申报的无形资产——其他无形资产主要包括透皮贴剂产品相关技术和研究中的原辅料,具体如下:

上述技术中,6项注册专利的技术账户被列入其他无形资产账户,1项注册专利技术和其他未申请专利的技术没有账面价值记录。本评估采用成本法评估委托评估的无形资产。指南针未来的主要产品仍处于研发阶段。现有技术价值包括大量的科研成本,包括前期投入的材料成本、人工成本和资本成本。无形资产的增值——其他无形资产评估主要是由于评估范围中包含了没有账面价值记录的无形资产。

截至评估基准日,江苏康贝公司已拥有与上述技术相关的6项专利,具体如下:

(a)在中国注册的专利

在中国境外(包括香港、澳门和台湾)注册的专利

五、股权转让协议的主要内容

本次股权转让中,吉华制药、康柏德、潘竹平、崔虞梦、浙江思维投资集团有限公司、嘉兴海龙一号风险投资合伙(有限合伙)等33家自然人签署了股权转让协议,主要条款如下:

甲方:潘祝平、崔虞梦、浙江智投资集团有限公司、嘉兴海荣一号风险投资合伙(有限合伙)等33名自然人

乙方:江苏吉华制药科技有限公司

丙方:江苏康柏德制药有限公司

(a)股权转让计划

甲乙双方同意并确认本次股权转让的目标为:甲方持有丙方35,374,795股,占注册资本的62.0611%。

(二)股权转让的价格和支付方式

1.双方同意标的股权转让价格为43,710,409.26元

2.乙方应向甲方支付第二期1厘米的股权转让基金:

(1)本协议生效后五个工作日内,乙方应向甲方支付股权转让的20%。甲方收到当期股权转让款后五个工作日内,乙方享有丙方股东权利,甲方和丙方应在股权转让完成后向乙方提交最新版本的股东名册(加盖丙方印章,由丙方法定代表人签字),并完成股权转让工商备案受理手续。

(2)乙方应在股权交付之日起五个工作日内向甲方支付剩余80%的股权转让价款。

(三)债权债务和人员安排

1.本次股权转让涉及的待出售资产为股权资产,原属于丙方的债务由丙方原股东按照持股比例承担。对于原属于丙方的或有负债,丙方最大股东王淑明应提供连带责任保证。

2.这项交易不涉及雇员的安置。股权交付日后,原由丙方聘用的高级管理人员和核心技术人员将继续由丙方聘用。乙方同意上述员工与丙方的劳动关系保持不变,已签订的劳动合同继续履行。

(4)利润分享

1.甲方承诺,本次股权交付完成前,丙方不存在未向乙方披露或可能导致未来向丙方现有股东派发股息的任何分红行为。

2.各方同意,本次股权交付完成后,乙方应按丙方持有的股权比例分享成为丙方注册股东前产生的未分配利润

(五)丙方公司治理

本次股权转让完成后,丙方董事长、总经理和财务经理均由乙方推荐任命,丙方半数以上的董事会成员由乙方任命..

(6)最低服务年限和禁止竞争

甲方承诺:如果甲方是丙方的核心技术人员,甲方将遵守最低服务年限的承诺(详见另行签署的承诺书);未经乙方和丙方书面同意,不得在与丙方有竞争关系的其他公司任职或兼职,不得设立、经营或共同发起设立和经营与丙方有竞争关系的其他实体,也不得通过委托、信托等方式与丙方持有相同或类似业务单位的股份或股份。甲方违反本条款取得的收入也属于丙方,如果上述收入少于给丙方造成的损失(包括直接损失和预期利益损失),甲方还应承担相应的赔偿责任。

(7)承诺避免同行之间的竞争

甲方承诺,如果甲方是丙方的核心管理层,甲方控制的企业和/或与甲方有密切联系的家庭成员不得从事与丙方有竞争关系的业务,甲方和/或其家庭成员因违反本条款而获得的收入也属于丙方,如果上述收入低于给丙方造成的损失(包括直接损失和预期利益损失),甲方还应承担相应的赔偿责任。

(8)违约责任

1.本协议生效后,各方应根据本协议的规定,充分、适当、及时地履行其义务和协议。任何一方违反本协议的任何协议均构成违约。

2.本协议双方同意,如果由于甲方和/或丙方的原因导致股权交付不能在规定的期限内完成,违约方应在每延期一天支付股权转让总价的千分之一(数字:1%)。)向乙方支付违约金;如果延误超过20个工作日,乙方有权单方面终止本协议,并要求甲方退还乙方以前支付的款项

3.本协议双方同意,如乙方未能履行本合同约定的付款义务,每延误一天,乙方应支付逾期金额的千分之一(小写:1%)。)乙方应向甲方支付违约金,如延误超过20个工作日,甲方有权单方面终止本协议。

4、如因甲方和/或丙方原因导致本次股权转让的工商备案材料受理日晚于2019年9月30日的,则甲方需按照工商备案材料受理日前的持股比例对201

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